SM분쟁_하이브가 엔터계 대통합을 이룰까?

 

SM 이사회&카카오 VS 이수만&하이브

3줄 요약

1  지난해 한 투자회사가 SM의 경영방식을 문제 삼음. 이수만 프로듀서가 SM으로부터 너무 많은 돈을 받는다는 것. 이 회사는 소액주주의 뜻을 모아 SM 이사회를 대상으로 소송까지 제기함. 2  결국 SM 이사회는 투자회사의 요구를 받아들여 ‘이수만 프로듀서에 더 이상 프로듀싱을 맡기지 않겠다’라고 선언. 얼마 후 카카오에 SM 지분 약 9%를 팔겠다는 계획까지 발표함. 3  이수만 프로듀서는 ‘SM 이사회가 카카오를 끌어들여 나를 SM에서 끌어내려 한다’며 반발. 이어 하이브에 본인 소유의 SM 주식 15%를 매각하기로 합의. SM의 새 주인이 될 하이브에 맞서 카카오가 어떤 선택을 할지에 관심이 몰림.

 

 

1. 이수만에 대한 얼라인파트너스의 문제제기

 

이번 사태는 지난해 초, ‘SM의 설립자인 이수만 프로듀서가 회사로부터 너무 많은 돈을 받는다’라는 논란에서 시작됐어요. 재작년(2021년)에 SM이 ‘라이크기획’이라는 이수만 프로듀서의 개인회사에 240억원을 지급한 사실이 화제가 됐거든요. 이 돈은 SM의 아티스트들을 프로듀싱해 준 대가였는데요. 당해 SM의 영업이익이 675억원이었으니 이 중 35%를 준 거죠. 지난 20여년간 SM이 이수만 프로듀서의 개인회사에 지급한 돈만 1400억원에 달한대요.

 

동종업계 사례랑 비교해 보면 어떨까요? 하이브를 설립한 방시혁 의장, JYP엔터테인먼트를 세운 박진영 대표는 2021년에 각각 연봉으로 8억원 정도를 받았어요. SM 주주들은 회사가 큰 손해를 보고 있고, 주가도 지지부진하다며 불만을 제기하기 시작했고요. 주주들의 불만이 커지고 있을 때 ‘얼라인파트너스 자산운용’이라는 회사가 등장했어요. 자신을 SM 주주라고 소개하며 주주들이 힘을 합쳐 SM을 바꿔야 한다고 목소리를 내기 시작했죠. 이 업체는 *행동주의 투자를 하는, 다소 독특한 성격의 투자회사예요. 행동주의 투자는 기업 경영 상황을 개선해 보겠다는 ‘명분’을 갖고 투자하는 걸 의미해요. 단순히 투자만 하는 게 아니라 투자한 기업의 경영 개선을 적극적으로 요구하죠.

 

물론 이수만 프로듀서가 240억원을 받은 게 뭐가 문제냐고 생각할 수도 있어요. 이수만 프로듀서는 지금의 SM을 만든 전설적인 인물이니까요. 얼라인파트너스가 문제 삼은 건 돈을 받는 방식이에요. 혹시 ‘이수만 총괄 프로듀서’라는 표현이 좀 어색하다고 생각하시진 않았나요? 왠지 SM에서 회장님 혹은 대표님 쯤은 될 것 같잖아요. 하지만 이수만 프로듀서는 현재 SM에서 아무런 직함도 갖고 있지 않아요. 2010년부터 모든 임원직을 내려놓고 경영에 참여하지 않고 있죠. 회사 경영이 아닌 프로듀싱에만 전념하겠다는 게 그 이유예요. 얼라인파트너스는 이 부분을 집중적으로 문제 삼았어요. 240억원이 정당한 보상이라면 SM 임원에 이름을 올리고 돈을 받으라는 거죠. 경영에서는 손을 놓았더라도 프로듀싱을 총괄하는 임원을 맡으면 되는 거 아니냐는 건데요.

 

SM은 *기업공개(IPO)를 통해 상장한 회사이기 때문에 임원들에게 연봉으로 얼마를 지급하고 있는지를 매년 공개해야 돼요. 하지만 이수만 프로듀서는 임원이 아니기 때문에 이를 공개하지 않아도 되죠. 그가 지분 100%를 소유한 개인회사 라이크기획에 지급되는 액수는 공개되지만, 그중 얼마를 가져가는지는 알 수 없어요. 물론 개인회사니까 상당한 비중일 거라는 추측이 많아요. 이에 얼라인파트너스는 이수만 프로듀서가 임원에서 물러나 회사에서 발생할 수 있는 법적책임은 피하면서, 정확히 얼마를 받아 가는지도 알 수 없게 만들어놨다고 문제를 제기했어요. 여기서도 동종업계 사례를 제시했어요. 방시혁 의장과 박진영 대표는 회사로부터 직접 연봉을 받거든요. 임원으로서 회사 일을 하면서 이에 대한 대가를 받고, 동시에 책임도 지고 있다는 거죠.

 

 

 

2. 개인투자자 설득과  ‘SM 3.0’

 

처음엔 얼라인파트너스의 목소리가 큰 관심을 받지 못했어요. 이 회사가 보유한 SM 지분이 1%가 채 안 됐거든요. 이에 비해 SM의 최대 주주인 이수만 프로듀서의 지분은 18%가 넘었죠. 또한 SM의 이사회 역시 이수만 프로듀서의 편에 설 것이란 관측이 지배적이었어요. 이사회는 회사의 업무와 관련된 의사를 결정하는 기관을 의미하는데요. 주주들이 선임한 이사들로 구성되는 게 원칙이죠. 특히 SM의 공동 대표이사 두 명 모두 이수만 프로듀서와는 각별한 사이로 알려져 있었고요. 심지어 둘 중 한 명은 이수만 프로듀서의 처조카이기도 해요.

 

그래서 얼라인파트너스는 개인주주들을 설득하기 시작했어요. 당시 SM에 투자한 개인투자자들의 지분을 더하면 60%나 됐기 때문에 이들 중 일부만 설득해도 충분히 해볼 만하다고 본 거예요. 이 회사는 개인 투자자들에게 ‘매년 이수만 프로듀서의 개인회사에 지급하는 돈만 아껴도 SM이 훨씬 높은 가치를 인정받을 수 있고, 주가도 오를 것’이라고 설명했죠. 이에 일부 주주들이 이 주장에 공감하면서 얼라인파트너스의 목소리는 힘을 얻었어요. 결국 지난달에는 주주들의 뜻을 모아 ‘이수만 프로듀서 개인회사와의 부당한 거래 문제를 해결하라’는 내용으로 SM 이사회를 대상으로 소송을 제기했죠.

 

소송까지 이어지는 강한 압박에 결국 SM은 백기를 들었어요. 이달 초(3일) SM은 ‘SM 3.0’이라는 새로운 경영전략을 발표했는데요. 한마디로 ‘이수만 프로듀서의 영향력에서 벗어나 새로운 SM으로 거듭나겠다’라는 내용으로, SM엔터테인먼트는 “1995년 H.O.T.를 시작으로 K팝 장르의 개척자가 된 이 프로듀서의 주도로 보아·동방신기·슈퍼주니어·소녀시대·샤이니 등과 같은 대형 아티스트를 탄생시킨 2010년까지를 ‘SM 1.0’, 엑소·레드벨벳·엔시티·에스파 등을 탄생시키고 다수의 프로듀싱 역량을 갖춘 2022년까지를 ‘SM 2.0’로, 올해부터를 ‘SM 3.0’으로 정의하겠다”며 “단일 총괄 프로듀서가 지휘하던 기존 시스템으로는 시장과 팬이 요구하는 IP 제작과 운영에 한계가 있음을 체감했다. 새로운 메가 IP를 제작하기 위해 멀티 제작센터와 멀티 레이블 체계를 도입할 것”이라고 밝혔어요. 발표 내용을 두고 ‘SM 이사회가 이수만 프로듀서에 등을 돌렸다’라는 해석이 나왔죠. 하지만 여전히 SM의 최대 주주는 이수만 프로듀서고, 향후 어떻게든 영향력을 행사할 수 있는 상황이잖아요. 

 

 

3. 카카오까지 뛰어든 경영권 분쟁

 

결국 새로운 경영전략을 발표한 지 며칠 지나지 않은 지난 7일, SM 이사회는 긴급 중대 발표를 했어요. SM은 ‘약 2000억원의 사업 자금이 필요하다’라며 새로운 주식을 발행하겠다고 발표했어요. 새롭게 발행한 주식은 카카오에 팔겠다는 말도 덧붙였죠. SM이 발행한 주식 등을 모두 사들이면, 카카오의 SM 지분율은 약 9%까지 오르게 돼요. 이수만 프로듀서에 이어 두 번째로 많은 지분을 보유한 주주가 되는 거예요. 이에 이수만 프로듀서 측은 곧바로 반발했어요. SM 이사회의 결정이 불법이라는 건데요.

 

우리나라 법은 ‘새로운 주식을 발행해 기존 주주가 아닌 외부인에게 파는 건 기업을 운영하는 데 꼭 필요한 경우에만 가능하다’라고 규정하거든요. 이런 법이 있는 건 기존 주주들을 보호하기 위해서예요. 새로운 주식을 발행하면 그만큼 기존 주주의 지분 비율은 낮아지니까요. 주식을 새로 만들어서 전체 주식 수가 더 많아지니까 기존 주식이 차지하는 비중은 작아질 수밖에 없는 거죠. SM 이사회는 ‘사업 자금이 부족하고, 카카오가 SM의 주요 주주가 되면 두 회사가 협업해서 시너지를 낼 수 있을 것’이라는 입장이에요. 이수만 프로듀서 측은 ‘기업 경영과는 상관없는 결정이며, 경영권 분쟁을 고려해 카카오를 같은 편으로 끌어들인 것’이라고 비판하죠. 이수만 프로듀서는 SM 이사회를 상대로 법적 대응에 나섰어요.

 

 

 

4. 상황 반전시킨 하이브

 

이 시점에서 등장한 게 바로 하이브예요. 지난주(10일) 하이브는 이수만 프로듀서로부터 SM 지분 14.8%를 인수하기로 합의했다고 발표했어요. 하이브는 SM 소액주주들의 지분도 함께 사들이겠다는 뜻을 밝혔어요. 주식 가격도 섭섭하지 않게 쳐 주겠대요. 전날(9일)을 기준으로 SM의 주가는 9만 8500원이었는데, 하이브는 주당 12만원까지 지불하겠다는 입장이에요. 이 소식이 전해지면서 10일 하루 만에 SM 주가는 16% 이상 올랐어요. 하이브는 소액주주들로부터 최대 25%의 SM 주식을 사들여 지분율을 약 40%까지 올릴 계획이래요. 경영권을 확보하기엔 충분한 수준이죠. 갑작스러운 하이브의 등장에 ‘이수만 프로듀서가 믿었던 SM 이사회의 배신에 분노해 결국 하이브와 손을 잡은 것’이라는 분석이 나오는데요. 이에 SM 이사회는 즉시 반발했어요. 하이브가 사전 동의 없이 SM의 경영권을 빼앗는 *적대적 M&A(인수·합병)에 나섰다며 반대의 뜻을 밝혔죠.

 

이제 사람들의 관심은 카카오로 향하고 있어요. 이대로 놔두면 하이브가 SM의 주인이 될 텐데, 과연 카카오가 어떤 선택을 할 거냐는 거죠. ‘이미 분위기는 하이브 쪽으로 기울었다’라고 말하는 사람들이 있지만, ‘자금이 풍부한 카카오가 하이브와 SM 지분 확보 경쟁을 시작할 것’이라는 전망도 나와요. 하이브를 우군으로 맞은 이수만 프로듀서가 앞으로도 계속 SM에 영향력을 행사할지에 대해서도 관심이 몰려요. 일단 하이브는 ‘이수만 프로듀서의 SM 경영 복귀는 없다’라고 못 박았는데요. 앞으로 SM을 흡수를 앞둔 하이브의 귀추가 주목됩니다.

 

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*행동주의 투자(Activist Investor)

행동주의 투자자란 기업의 행동에 영향력을 행사하기 위해 기업의 주식을 대량으로 매입하는 개인 또는 기관투자가를 말합니다. 행동주의 투자자들은 종종 회사의 이사회에서 최소한 한 자리 이상을 차지합니다. 그들은 보통 잘못된 경영으로 인해 시장에서 실적이 저조한 주식이나 주주들에게 배치될 수 있는 많은 현금을 보유하고 있는 주식을 목표로 합니다. 행동주의 투자자들은 회사를 완전히 장악하는 경우는 드물지만 주주투표를 통해 경영에 압력을 가하는 경우가 많습니다. 일부 행동주의 투자자들은 기존 경영진과 협력하는 반면, 다른 투자자들은 더 논쟁적인 접근법을 취합니다.

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21세기에 들어서면서 행동주의 헤지펀드(activist hedge fund)라는 새로운 종류의 주주가 나타나 기업과 시장 사이에서 결정적인 역할을 하는 경우가 많아졌다. 기업의 적대적 매수를 막는 이사회 시차임기제(staggered boards)와 포이즌 필(poison pills)을 폐지하는 등 지배구조 변화를 꾀하는 방법은 1990년대 이후 공무원연금과 노동조합연금 펀드들의 행동과 유사하다. 기업이 부채를 더 많이 떠안고 주주에게 더 많이 지급하도록 하는 행동은 1980년대의 기업 사냥꾼들을 떠오르게 한다. 실제로 펠츠와 칼 아이칸을 비롯한 유명한 행동주의 투자자 가운데 일부는 예전에 기업 사냥꾼이었다.

 

*포이즌 필(Poison pill)

독약 조항 또는 주주권리계획(shareholder rights plan)은 일종의 경영권 방어수단으로서 적대적 M&A공격을 받는 기업이 경영권이전과 같은 일정한 조건이 성취되었을 때 발행사의 보통주 1주에 대해 헐값에 한 개 또는 다수의 주식을 매입하거나 또는 다수의 주식으로 전환될 수 있는 권리 또는 회사에 비싼 값에 주식을 팔 수 있는 권리를 하나씩 부여하기로 하는 계획을 말한다.

이러한 권리가 매수기업의 입장에서는 매수시도를 좌절시키는 치명적인 독약이 될 수 있어 "독"이라는 말을 사용한 것이다. "적"에게 잡혀 먹히기 전에 독약을 한 알 꿀꺽 삼킴으로써 공격하려는 상대의 의지를 꺾어버리는 전략이다. 물론 평상시에는 이런 장치들이 작동하지 않지만, 적대적 M&A가 진행되면 작동하도록 해 놓는 것이다

 

 

 

*기업공개(IPO)

기업은 상장하기 전 먼저 기업공개라는 과정을 거쳐야 하는데요. 기업공개는 단어 그대로 기업의 경영 내역을 공개하는 거예요. 이런 자료를 공개한 다음엔 기업이 발행한 주식을 공개적으로 외부 투자자에게 판매하죠. 이 과정을 묶어서 기업공개라고 합니다. 기업 설립 후 처음으로 하는 공개라는 의미에서 영어로는 IPO(Initial Public Offering)라고도 합니다.

 

사업에 필요한 자금을 조달하기 위해서 기업공개를 해요. 주식을 새로 발행해서 투자자들한테 돈을 받고 파는 거죠. 은행에서 돈을 빌리면 이자도 내고 나중에 원금도 갚아야 하지만 주식을 팔아 받은 돈은 그럴 필요가 없거든요. 투자자 입장에서도 구매한 주식의 가격이 오르면 팔아서 수익을 낼 수 있어요. 주식을 보유하고 있으면 기업이 벌어들인 이익금 일부를 주주에게 나눠주는 '배당금'을 받을 수도 있죠. 물론 기업공개를 하면 창업주나 경영자 같은 기존 주주들이 보유하고 있던 지분 비율은 낮아져요. 주식을 새로 만들어서 전체 주식 수가 더 많아지니까 당연히 기존 주식이 차지하는 비중은 작아집니다.

 

 

*적대적 M&A

뉴스에서 M&A(인수·합병, Mergers and Acquisitions)라는 단어를 본 적 있으시죠? M&A는 말 그대로 인수와 합병을 묶어 부르는 말이에요. 한 기업의 주식이나 자산을 사들여서 경영권을 손에 넣는 게 ‘인수’이고, 주식이나 자산을 사들이는 동시에 두 회사를 하나의 기업으로 합치는 과정은 ‘합병’이에요. 그런데 가끔 뉴스에 등장하는 ‘적대적 M&A'라는 용어는 무슨 뜻일까요? 적대적이라고 하니까 뭔가 나쁜 것처럼 보이긴 하는데 말이죠. ’적대적 M&A‘는 간단히 말하면 상대 기업의 동의 없이 경영권을 빼앗는 걸 말해요. 보통은 인수나 합병을 하려는 쪽과 당하는 쪽이 서로 만나서 협의를 하고 가격도 서로 흥정을 하는데요, 이런 과정이 없이 일방적으로 회사를 빼앗으려 하니까 ‘적대적’이라고 부르는 거죠. 협의를 하는 경우는 적대적 M&A와 구별해 부를 땐 ‘우호적 M&A'라고 하기도 해요. 그럼 어떻게 경영권을 빼앗아 올까요? 적대적 M&A를 하는 방식은 보통 두 가지 정도로 볼 수 있어요.

 

1. 공개매수

공개적으로 ‘OO기업의 주식을 OO원에 대량으로 사들이겠다’라고 공시한 다음 주식을 사들이는 방식이에요. 경영권을 빼앗아 오기 위해선 엄청 많은 주식이 필요하겠죠? 그래서 단기간에 대량의 주식을 사들이는데요, 이 과정에서 경영권을 지키려는 회사도 함께 주식을 사들이거나 여러 방법을 통해 방어를 하게 돼요. 이런 싸움이 붙으면 주가가 급등하는 경우가 많아요. 서로 주식을 열심히 사들여야 할 필요성이 있고, 이걸 많은 투자자들이 알기 때문에 사려는 사람들도 몰리는 거죠. 그래서 애초부터 M&A를 할 생각이 없으면서 이런 시세 차익을 노리고 공개매수를 하는 경우도 있어요. 인수는 하지 않고 주가가 오르면 주식을 팔고 떠나는 방식이에요.

 

2. 위임장 대결

주주총회에서 의결권을 행사해 경영진을 원하는 사람들로 갈아치우고 경영권을 빼앗는 방식이에요. 의결권은 주주가 가진 일종의 ‘투표권’이라고 보면 되는데, 주주총회에서 많은 표를 얻으면 경영진을 바꿀 수 있거든요. 의결권은 주식을 가진 주인에게 위임장을 받으면 대신 행사할 수 있어서 더 많은 위임장을 모으는 쪽이 유리하기 때문에 ‘위임장 대결’이라고 불러요. 공개매수로 경영권을 빼앗을 땐, 경영권을 지키려는 측보다 더 많은 주식을 확보해야 하는데요, 그래서 주식을 정말 많이 사야 하죠. 의결권을 행사하는 방식은 조금 달라요. 주식이 조금 모자라서 지분율이 낮아도, 지분을 가진 자기편들을 확보해서 ‘투표권’을 많이 확보하면 돼요. 소액주주들을 설득해서 위임장을 받는 것도 방법이 될 수 있어요.